De mødes på gangen i skolen, fordi de af forskellige årsager bliver sendt ud af deres klasser. Rasmus er stort set overladt til sig selv, da hans far bruger al sin energi på moren, der lider af en svær depression. Mikkel lider af tvangstanker (OCD). De to drenge indleder et venskab. Lidt efter lidt får Rasmus indviet Mikkel i sin mors sygdom. Rasmus tager Mikkel med op på et loft, hvorfra de gennem en skakt i gulvet kan følge Rasmus’ mor, der går til samtaleterapi. Venskabet giver Rasmus mod til at invitere Mikkel med hjem, men han får bange anelser, for under den seneste samtalerunde har moren fortalt, at hun lider af selvmordstanker.